Buy-Sell Agreement

El buy-sell agreement es un acuerdo entre los accionistas de una empresa que asegura la continuidad de la misma en caso de que suceda algún evento imprevisto como muerte, separación, retiro, quiebra, renuncia o venta de las acciones de algún accionista. El objetivo del acuerdo es garantizar la continuidad de la empresa y protegerla de cualquier evento, circunstancia o disputa que pudiera poner en riesgo las operaciones y el buen funcionamiento de la misma.

El acuerdo contiene una provisión que establece con antelación el precio, los términos y condiciones por lo que al momento de cualquier evento se activa el acuerdo y prevalecen los términos y condiciones en la compra-venta de las acciones. Esto es crucial ya que fija el precio y evita cualquier tipo de especulación.

Existen tres alternativas a la hora de estructurar una valoración en un buy-sell agreement. El primer método es acordar una fórmula entre los accionistas (por ejemplo, un múltiplo de EBITDA) para asegurar que no hay disputas en el valor de las acciones cuando se active el acuerdo por motivo de algun evento imprevisto. La ventaja de este método es que es la aternativa más costo-efectiva y rápida para determinar el precio aunque no la más apropiada desde nuestro punto de vista, ya que las condiciones del mercado podrian haber cambiado y la fórmula no refleje el justo valor de mercado al momento del evento.

La segunda alternativa es contratar a un experto en valoraciones de empresas para fijar un precio por acción al momento del evento.  En nuestra opinión, esta alternativa es la más apropiada y justa para las partes ya que permite realizar un análisis profundo y reflejar el valor real de las acciones tomando en cuenta las condiciones actuales del mercado y la empresa.  Normalmente el experto elabora un informe objetivo y certificado, conforme al método acordado previamente entre las partes. Esta es la alternativa más justa y comúnmente aceptada en la mayoria de los casos.

La tercera alternativa representa establecer un precio fijo que pueda ser actualizado cada cierto tiempo. Esta alternativa no la favorecemos ya que en la práctica, la mayoría de las empresas no actualizan el valor periodicamente y hacerlo internamente sin la intervención de un experto  podría afectar el valor de las acciones y por ende, a los accionistas.

En cualquier caso, es muy recomendable formalizar un buy-sell agreement entre los accionistas antes de invertir capital en una empresa.  No sólo es lo más justo y confiable, sino que además evita disputas entre socios que pueden acarrear altos costos legales asociados con demandas y litigios en corte.

Contáctenos para orientarle acerca de como el buy-sell agreement le puede beneficiar.

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